东莞收账公司股东转移公司资产逃废债

 公司在运营过程中构成债务和债务是正常问题，债务首要应收账款、预付账款等，公司应树立健全评估、监控、处置的全过程管控机制对债务加强管理。债务是公司要向他人实施的职责，包括应付账款、告贷等。一般情况下，公司以其全部资产对债务承担职责，股东以其出资额或所持股份为限对公司承担职责。但假如股东存在虚伪出资、抽逃出资、出资瑕疵、公司与股东财政混平等景象，股东可能需要对公司债务承担连带职责。

 案情介绍

2013年5月30日，甲公司与A公司原股东签定《协议书》约好：甲公司以承担A公司7000万元债务为对价获得原股东所持A公司100%股权；

2013年9月5日，A公司将案涉项目以4100万元价格转让给了乙公司（系甲公司肯定控股子公司）；

 因为资不抵债，人民法院2017年6月6日判决受理A公司破产恳求；

 债务人赵某诉至法院，以为甲公司将A公司仅有资产转移给乙公司，损害了债务人利益，要求甲公司承担连带清偿职责。

 东莞收账公司裁判成果

 中院一审以无证据证明甲公司乱用肯定控股的优势地位逃避债务为由，驳回了赵某的诉请。高院二审说理相同，维持原判；

 赵某不服，向最高人民法院恳求再审。最高法院确认甲公司的目的是逃废债，应当在7000万元范围内承担连带职责。

 最高人民法院以为：《承受项目协议书》第一条第一款约好：A公司将案涉项目以“承受债务债务办法零股权转让”给甲公司；该协议书第二条第一款、第五款又清晰约好：甲公司负责付出项目前期债务总金额7000万元，公司前期所有债务归甲公司承受并均有权处理。前述约好标明，所谓的“零股权转让”，并不意味着股权受让人甲公司无须付出任何对价，而需要承担作为方针公司的A公司7000万元范围内的全部债务。依据该协议，甲公司现已实践获得了A公司的股权，理应依据约好承受A公司的全部债务。虽然甲公司曾以“告贷”办法给A公司转了2499万余元，但该金钱仅是对A公司的“告贷”，并非实施约好的承债职责，且该金钱也不足以掩盖A公司的全部债务。尤其是甲公司事后又通过与A公司、乙公司签定《结算协议》的办法全额收回了该笔金钱，相当于没有实施任何约好的承债职责。

 甲公司不只没有实施约好的承债职责，反而在树立由其肯定控股的乙公司后，迅即将作为A公司仅有资产的案涉项目仅以4100多万元的价格转让给乙公司，而该转让价格远低于其在《承受项目协议书》本应承受的A公司的全部债务。在甲公司依据《承受项目协议书》成为A公司占股100%的股东，并依据其对A公司的控制将案涉项目低价转让给由其肯定控股的乙公司后，甲公司转而又以案涉项目被转让导致合同目的不能实现为由诉请解除《承受项目协议书》，最终又以资不抵债为由由A公司自行恳求破产。

 甲公司的前述系列操作，其逃废债的目的昭然若揭，损害债务人利益的成果至为明显。这也是A公司的全部债务难以得到清偿、该公司的债务人利益得不到有用确保的根本原因。不论是依据《承受项目协议书》的约好，仍是依据最基本的诚信准则，甲公司都应对A公司的债务人在7000万元范围内承担连带职责。原审判定未判令其承担职责实属不当，本院予以纠正。

 律师解析

1.一般而言，公司应当运用公司资产独立承担债务，而不会累及股东的个人工业。但公司法也规定了一些特别景象，此种景象下，可否定公司法品质，要求公司反面的股东承担连带职责，如股东乱用公司法人及股东有限职责而逃避债务、品质混杂、过度支配与干涉公司等。实务中为防止承担连带职责，股东应首要树立公司具有独立品质的观念，公司工业是公司的，并不是股东予取予求的私家金库，即使是一人公司，仍然要恪守公司的财政制度、切不可将股东本身工业与公司工业混杂无法差异。

2.2023年1月10日，最高人民法院院长周强在全国法院金融审判工作会议上清晰要严厉打击“逃废债”行为。所谓“逃废债”即通过违法违规手法掏空公司的资产后使公司资不抵债进入破产程序，本质上系运用破产程序逃避债务承担。对“逃废债”行为，最高法院标明应依法判令相应股东承担连带职责。本案即为最近的一起“逃废债”事例，能够想见，未来会有更多类似“逃废债”行为的股东被判定承担连带职责。

 裁判要旨

 以承受债务债务办法受让公司股权后，不只不实施约好的承债职责，反而将公司资产转让导致资不抵债恳求破产的，应确认其具有逃废债的目的，损害了债务人利益。无论依据承受债务债务约好，仍是依据诚信准则，均应对公司债务承担连带职责。

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